日期 : 2024-06-06 18:01:23 | 作者: 新闻资讯}
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司拟以2022年度权益分派实施股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金股利4.10元（含税）。截至2022年12月31日公司总股本为110,000,000股，以此计算共派发现金总额45,100,000.00元（含税）。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。
2022年，受地缘冲突长期化、通胀高企等坏因影响，全球经济趋于下行态势，市场需求疲弱、贸易环境更趋复杂等风险因素给我国家纺行业带来严峻挑战，我国家纺产品出口下行趋势明显。据我国海关数据统计， 2022年我国出口家纺产品共计460.48亿美元，同比下降3.85%；其中，出口数量同比下降 8.42%，产品单价同比增长4.99%且维持在高位水平，出口额单月同比增速逐月收窄，自8月份以后环比增速连续收窄，量减价增使外贸企业压力逐渐攀升。
从主要出口市场看，美 、欧 、日等发达经济体发展疲态进一步显现。据中国海关数据显示， 2022年我国对美、欧、日出口家纺产品同比分别下降16.85%、14.19%和5.44%。（数据来源：中国家纺协会）
公司主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售。基本的产品为装饰面料和沙发套，产品目前主要使用在于沙发、座椅、抱枕等领域，主要销往美国地区。
经过20多年的发展，公司在行业中已有较高的知名度，多次获得中国家用纺织品行业协会评选的年度中国布艺家居十大竞争力品牌（金销奖）、年度纺织服装企业综合竞争力500强等荣誉称号。
公司基本的产品为装饰面料和沙发套，其中装饰面料生产所需的主要原材料为涤纶成分的DTY和POY、雪尼尔纱、花式纱等特种纱线、原液染色的腈纶纱线、空变纱、涂层胶和热熔胶等，该等原材料由公司采购部根据生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行自主采购；沙发套生产所需的主要原材料为装饰面料，公司沙发套产品所需的装饰面料部分为公司自主生产的装饰面料，部分由公司采购部按照每个客户的订单情况向客户指定的供应商进行指定采购。
公司采用“以销定产、少量库存”的生产模式，“以销定产”是指公司在接到客户订单后，按照每个客户的订单需求和交货期限组织生产，该模式有利于降低公司产品库存，减少资金占用；“少量库存”是指公司依据客户历史销售数据，并且根据市场需求预测而进行的有计划、有组织的提前少量备货生产。该模式能够缩短产品交货周期，快速响应客户需求。
公司的销售模式为直接销售。公司产品主要应用于下游沙发领域，客户多为国际知名家具制造企业及终端零售商。在全球化背景下，国际知名家具制造企业为了有效控制成本，通常采取全球化生产策略，通过其在全球的自有工厂或代工厂进行组织生产。在此背景下，公司向客户的销售分为两种情形：第一种是由客户直接向公司下达订单，公司完成生产后直接销售给客户，客户向公司回款；第二种是由客户指定的代工厂按照每个客户的需求向公司下达订单，公司完成生产后销售给代工厂，由代工厂向公司回款。在第二种情形下，由公司与客户之间确定产品的型号和价格，代工厂不再与公司就产品的型号和价格进行协商，公司与代工厂之间按公司与客户约定的产品型号、价格和订单数量独立进行结算。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内公司实现营业收入41,651.82万元，同比下降29.04 %。归属于上市公司股东净利润9,080.99万元，同比下降38.30 %。归属于上市公司股东的净资产113,090.57万元，同比增长2.14%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2023年4月25日以现场会议方式召开，本次会议通知于2023年4月15日以专人直接送达方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席蒋小琴女士主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。
监事会认为：上述利润分配预案的编制和审议程序符合法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》及内部管理制度的规定，与公司当前的发展阶段和真实的情况相适应，有利于公司持续、稳健地发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《2022年度利润分配预案》。
（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律和法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
（2）公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2022年度财务报告真实准确、客观公正。
（3）年报编制过程中，未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）的《2022年年度报告》及摘要。
（1）公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及企业内部管理制度的有关法律法规。
（2）公司2023年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务情况和经营成果等事项。
（3）公司2023年第一季度报告编制过程中，未发现本公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）的《2023年第一季度报告》。
监事会认为：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司募集资金存放、使用、管理符合有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，确保了财务报告及相关信息的线年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合编制规范，审议程序合法有效。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《2022年度内部控制评价报告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现净利润90,809,854.16元，归属于母公司股东净利润90,809,854.16元，提取法定盈余公积金4,375,375.63元，加上期初未分配利润371,157,518.95元，期末可供股东分配的利润为412,491,997.48元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本110,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利45,100,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为49.66%。
公司于2023年4月25日召开第二届董事会第十一次会议全票审议通过了《2022年度利润分配预案》，本预案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事认为：公司制定的2022年度利润分配预案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。预案及审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
监事会认为：上述利润分配预案的编制和审议程序符合法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》及内部管理制度的规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应，有利于公司持续、稳健地发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）而进行的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2022年11月30日，财政部发布了准则解释第16号，其中规定，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”、“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”等内容。
公司自2022年11月30日起对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容进行变更，自2023年1月1日起对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容进行变更。
本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一一基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的解释第16号的有关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》 “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。上述会计政策变更预计对公司财务报表无重大影响, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年4月25日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2023年4月15日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由公司董事长杨林山先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《2022年度利润分配预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）的《2022年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）的《2023年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
表决结果：关联董事杨林山、马建芬回避表决。同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：关联董事杨林山、马建芬回避表决。同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。
十四、审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
天健在2022年度为公司及附属子公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司确认2022年度审计费用为70万元人民币，2023年审计费用将授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况与天健协商确定。
公司董事会审计委员会对天健进行了审查，认为天健具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东和公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。
综上，公司审计委员会同意续聘天健为公司2023年度审计机构，并将该事项提请公司第二届董事会第十一次会议审议。
经审查，天健具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和经验。天健在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，较好地履行了审计机构的职责和义务。我们同意继续聘任天健担任公司2023年度审计机构，同意将上述事项提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
天健在证券业务资格等方面均符合相关规定，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业原则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务情况、经营成果和现金流量，顺利完成了公司2022年度的审计工作，维护了公司和全体股东的利益。综上，我们同意继续聘任天健为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
公司于2023年4月25日召开第二届董事会第十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健为公司2023年度审计机构。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1307号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,200.00万股，发行价为每股人民币25.75元，共计募集资金56,650.00万元，坐扣承销和保荐费用4,132.00万元后的募集资金为52,518.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2020年9月2日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,318.00万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为50,200.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕344号）。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《众望布艺股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2020年9月4日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行、中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
鉴于本公司募投项目的募集资金已按规定用途使用完毕，公司已将在上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行募集资金专户（账号01677）结息5.09元，中信银行股份有限公司杭州余杭支行募集资金专户（账号5214）结息0.61元全部转入公司基本账户，按规定全部用于补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》的相关规定，本次节余募集资金（包括利息收入）低于100万且低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于履行董事会审议程序及独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。根据募集资金存储放置及使用的相关规则，公司对该项目的募集资金专户进行注销，账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
根据2021年5月17日公司2020年度股东大会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理。在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件。
公司2021年12月31日尚未到期的理财产品，已于2022年到期收回，具体情况如下：
公司募投项目中投入研发中心建设项目3,400.00万元，主要是为优化技术研发平台，加强自主创新能力，增加公司产品的技术含量和产品竞争力，并不直接产生经营效益，因此无法单独核算经济效益。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕4271号），发表意见为：我们认为，众望布艺公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了众望布艺公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
保荐机构访谈了公司财务负责人，查阅了募集资金管理相关的制度，查阅了与募集资金使用相关的会议文件、信息披露文件，取得并查阅了募集资金专户的银行流水，抽查了募集资金使用的凭证、相关合同，查阅了审计机构出具的关于募集资金使用情况的鉴证报告。
经核查，保荐机构认为，众望布艺2022年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，公司2022年年度募集资金存储放置与使用情况专项报告中关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的披露与真实的情况相符。
[注1]年产1500万米高档装饰面料项目产生效益的生产车间已建造完成并转固，但办公楼装修等附属工程尚未完成
[注2]公司年产1500万米高档装饰面料项目本年度未达到预计效益，主要原因为：（1）生产车间于2022年6月开始逐步投入使用，投产时间相对较短；（2）公司本年度受发达经济体疲软、地缘政治冲突造成的需求下降从而导致公司产能利用处于较低水平
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场行情报价为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
